Committee Reports > List of Committees > Joint > 1976 > Committee on the Secondary Legislation of the European Communities > Report No. 47 - Company Law, Annual Accounts of Limited Liability Companies

TUARASCÁIL

1. Réamhrá

Baineann dréacht an Ceathrú Treoir ar Dhlí Cuideachta le cuntais bhliantúla cuideachtaí dliteanais theoranta. Tháinig an dréacht bunaidh amach i 1971 ach chuir an Coimisiún leagan leasaithe de chuig an gComhairle i Márta, 1974. Sa dréacht leasaithe cuirtear san áireamh na tuairimí a léirigh Parlaimint na hEorpa agus an Coiste Eacnamaíoch agus Sóisialach mar aon le haighneachtaí ó Ghrúpa Staidéir Cuntasóirí CEE. Le tamall anuas tá sé á bhreithniú ag Meitheal Oibre de chuid na Comhairle agus tá roinnt leasuithe molta ag an meitheal sin. Bhreithnigh an Comhchoiste leagan den togra ina bhfuil na leasuithe ar cosúil faoi láthair go nglacfar leo de thoradh a bhfuil déanta ag an Meitheal Oibre.

2. Réim an Togra

Faoi mar a tharla i gcás na dtograí eile a bhfuil sé ceaptha dóibh dlí cuideachta a chomhchuibhiú i CEE, tá dréacht an Ceathrú Treoir bunaithe ar Airteagal 54 (3) (g) de Chonradh CEE.

Baineann an dréacht-Treoir le hábhar, leagan amach, comhadú agus foilsiú cuntas cuideachtaí idir phoiblí agus phríobháideach. Sonraíonn sí go mionchruinn an t-ábhar agus an leagan amach is gá i gcás cláir chomhardaithe agus cuntais sochair agus dochair agus cuireann sí faoi deara faisnéis áirithe a thabhairt i modh nótaí ar na cuntais. Tá foráil inti freisin maidir le tuarascáil bhainistíochta agus ordaíonn sí rialacha chun luacháil a chinneadh.

Má ghlactar leis an Treoir seo beidh mór-athruithe le déanamh ar cheanglais reachtúla na hÉireann faoi láthair. Le linn don Treoir a bheith á breithniú ag an gComhchoiste dhírigh sé a aire go speisialta ar ghnéithe áirithe ar chuir comhlachtaí sa tír seo a bhfuil suim acu sa ní seo a n-amhras in iúl ina dtaobh.

Má ghlactar leis an togra beidh tábhacht ar leith leis ó thaobh comhlachtaí príobháideacha in Éirinn. Faoin gCéad Treoir ón gComhairle 68/151/CEE dar dáta an 14 Márta, 1968, tá d’iallach ar Bhallstáit bearta a dhéanamh chun a áirithiú go mbeidh de dhualgas ar chuideachtaí a gcláir chomhardaithe agus a gcuntais sochair agus dochair do gach bliain airgeadais a chur ar fáil. Ach sa Chonradh Aontachais, áfach, foráladh go gcuirfí feidhmiú éigeantach na forála seo i gcás cuideachtaí príobháideacha in Éirinn ar gcúl go dtí dáta feidhmithe Threoir chun cuntais chuideachtaí a rialú. Dá réir sin, má ghlactar leis an togra atá á bhreithniú faoi láthair, tiocfaidh an fhoráil réamhráite sa Chéad Treoir i gníomh ó thaobh cuideachtaí príobháideacha de.

3. Léargas fíorcheart

I gcleachtas cuntasaíochta na hÉireann is é an ní is tábhachtaí, mar a cheanglaítear le halt 149 d’Acht na gCuideachtaí, 1963, go dtabharfadh an clár comhardaithe bliantúil agus an cuntas sochair agus dochair bliantúil léargas fíorcheart ar imeachtaí na cuideachta agus ar a brabús nó a caillteanas don bhliain. In Airteagal 2 den dréacht leasaithe den Dara Treoir tá a shamhail de cheanglas ach ó tharla go bhforálann sé na cuntais bhliantúla a ullmhú go soiléir agus de réir forálacha na Treorach sin, d’éirigh ceist faoi cé acu foráil a mbeadh tosaíocht aici i gcás iad a bheith ag neamhréiteach le chéile.

Sa leagan is deireanaí den dréacht foráiltear má bhíonn foráil de chuid na Treorach ar neamhréir leis an bprionsabal faoi “léargas fíorcheart” nach gá í a chomhlíonadh ach nach mór míniú cuí a thabhairt ina thaobh sin sna notaí ar na cuntais. Cuireadh i bhfios don Chomhchoiste, má ghlactar leis an bhforáil nua sin, go réiteodh sé an t-amhras a léirigh cuntasóirí na hÉireann ar an dréacht bunaidh.

4. Ábharthacht

Gabhann coincheap na hábharthachta le prionsabal an léargais fhíorchirt. Sa chiall cuntasaíochta breithnítear ábharthacht ítime ar an mbonn dá mbeadh sé gan foilsiú gur dhóigh dó saobhadh a dhéanamh ar an léargas a thug na cuntais, agus thairis sin an gcuirfeadh sé as don léargas a thugann na cuntais dá gcuirfí isteach é. Chun an coincheap a chur chun feidhme ní gá do dhuine ach díriú ar an ní a bhfuil tábhacht leis nó ar an ní a bhaineann le hábhar agus féadfar ítimí gan tábhacht a fhágáil as an áireamh. Forordaíonn an séú sceideal a ghabhann le hAcht na gCuideachtaí, 1963, an fhaisnéis atá le tabhairt i gcuntais agus sonraíonn sé sé chás nach gá faisnéis a thabhairt mura mbaineann sí le hábhar. Is cuid bhunúsach de chleachtas cuntasaíochta na hÉireann prionsabal na hábharthachta agus ní le tagairtí reachtúla amháin a bhaineann sé.

Tá a bheag nó a mhór d’aitheantas tugtha do choincheap na hábharthachta sa dréacht-Treoir. Faoi Airteagal 4(3) den leagan is deireanaí bheadh cead ítimí áirithe a ghrúpáil le chéile dá dtarlódh dóibh gan bheith ag baint le hábhar ó thaobh caighdeán an léargais fhíorchirt. Cheadódh Airteagal 35 sócmhainní agus ábhair a bhíonn á n-athsholáthar go minic a thaispeáint mar shócmhainní buanchainníochta agus buanluacha i gcás nach mbeadh ach tábhacht thánaisteach lena luach i gcoitinne. D’fhéadfaí a shuíomh gur ítimí ábhartha na hítimí go léir nach dtagann faoi chuimsiú na sainfhorálacha sin.

Thug Coiste Comhairleach na gComhlachtaí Cuntasaíochta in Éirinn chun suntais, cé go n-éilíonn an léargas fíorcheart leornochtadh faisnéise, go n-éilíonn sé freisin mioneolas nach mbaineann le hábhar nó mioneolas doiléir a fhágáil as an áireamh. Tá an Coiste sin tagtha ar an tuairim, cé gur beag an éagsúlacht a bheadh idir an cuntas sochair agus dochair a chleachtaítear anois agus an leagan amach a bheadh air faoin dréacht-Treoir, go mbeadh a lán mioneolais bhreise le cur sa chlár comhardaithe a chuirfeadh as do shoiléireacht na cáipéise. Dá bhrí sin, ba mhaith leis an gComhchoiste go mbeadh foráil ghinearálta sa Treoir a d’fhágfadh ítimí nach mbaineann le hábhar ar lár ó fheidhm na Treorach.

Is é dearcadh an Chomhchoiste nár ghá imeacht ó riail na hábharthachta mar a chuirtear an riail sin chun feidhme faoi láthair i gcuntasaíocht na hÉireann má aontaítear gur chóir go mbeadh an léargas fíorcheart ina cheanglas fíorbhunúsach sa Treoir. Má tá aon amhras ina thaobh sin de chuideodh an Comhchoiste go láidir leis an leasú atá molta ag an gCoiste Comhairleach.

5. Cáilmheas agus Costas Taighde agus Forbraíochta

Forálann an dréacht-Treoir go ndéanfaí cáilmheas a dhíscríobh thar thréimhse cúig bliana ar an gcuid is mó. D’fhágfadh sin athrú a bheith le déanamh ar dhlí agus ar chleachtas na hÉireann agus d’fhéadfadh sé deacrachtaí praiticiúla a tharraingt ar chuideachtaí Éireannacha—mar shampla, cuideachtaí a iompraíonn suimeanna áirithe cáilmheasa ina gcláir chomhardaithe de dhroim scaireanna a fháil i gcuideachtaí eile arna luacháil ar bhonn tuillimh ar mó í ná luach glansócmhainní na cuideachta.

Measann an Comhchoiste gur chóir ligean do chuideachta cloí lena cleachtas féin maidir le díscríobh cáilmheasa ach go ndéanfaí an cleachtas sin a nochtadh sna nótaí ar na cuntais.

Tá a shamhail d’fhoráil inti maidir le costas taighde agus forbraíochta ach measann an Comhchoiste an fhoráil sin a bheith ró-righin. Tugann an Comhchoiste dá aire, áfach, gur mhol an Coimisiún leasú don Mheitheal Oibre trína lamhálfaidh Ballstáit, i ndálaí eisceachtúla, maolú sna forálacha díscríofa sa mhéid a bhaineann leis na costais áirithe sin. Más féidir faoin leasú sin na dálaí áirithe a bhaineann le gnólachtaí aonair a chur san áireamh, ba mhór an chéim ar aghaidh é agus d’fháilteodh an Coiste roimhe. I gcás gnólachtaí áirithe d’fhéadfadh sé gur chuí an costas taighde agus forbraíochta a dhíscríobh láithreach ach maidir le cuideachtaí eile e.g. cuideachta thaiscealaíochta, tharlódh gur bhfearr an bonn an mharthanacht a mheastar d’aon mhianach a aimsíodh.

6. Leagan amach an Chuntais Sochair agus Dochair

Faoi Airteagal 24 den dréacht-Treoir tig le Ballstáit a cheadú ítimí áirithe i gcuntas sochair agus dochair cuideachta a ghrúpáil i gcás (a) nach mó ná milliún aonad cuntais iomlán a cláir chomhardaithe (b) nach mó ná dhá mhilliún aonad cuntais a glanláimhdeachas, agus (c) nach mó ná céad líon na bhfostaithe. Tá molta ag Comhlachas na Mionghnólachtaí don Chomhchoiste gur chóir an maolú a cheadú i gcás cuideachta a mbaineann dhá cheann de na dálaí sin thuas léi. Tuigtear don Chomhchoiste nár aontaigh an Mheitheal Oibre leis an togra sin.

Mar sin féin, ó tharla go gcreideann sé go bhféadfadh mórdhifríochtaí a bheith sna dálaí a bhaineann le haon dá chuideachta, measann sé gur mhaith an rud é na forálacha a bheith chomh héascaí agus is féidir. Ba mhaith leis an gComhchoiste go ndéanfaí moladh an Chomhlachais a athbhreithniú.

7. Nochtadh Faisnéise

Is tuigthe don Chomhchoiste má dhéantar comhchuibhiú ar dhlí cuideachta gur gá caighdeánú a dhéanamh ar an fhaisnéis a thugann cuideachtaí, ach is cúis imní dóibh go dtiocfadh as sin, go mbeadh ar ghnólachtaí leochaileacha faisnéis a fhoilsiú a rachadh chun aimhleasa dóibh féin agus chun leasa dá gcoimhlinteoirí.

Cuireann Airteagal 41.9 den dréacht-Treoir athbhreithnithe faoi deara go mbeadh sna moltaí forordaithe ar na cuntais mionsonrú ar an láimhdeachas de réir earnáil na dtáirgí, na ngníomhaíochtaí agus ionaid na margaí. Tuigteardon Chomhchoiste gur mhol an Coimisiún don Mheitheal Oibre earnáil na dtáirgí a fhágáil ar lár agus go mbeadh cead ag Ballstáit an fhaisnéis i dtaobh ionaid na margaí a fhagáil ar lár dá gcuirfeadh nochtadh na faisnéise sin as go mór don ghnóthas áirithe. Fáiltíonn an Comhchoiste roimh na hathruithe sin atá beartaithe.

Molann Airteagal 43 gur chóir don tuarascáil bhliantúil léargas a thabhairt ar ghníomhaíochtaí atá ar siúl i gcúrsaí taighde agus forbraíochta agus a gcostas. Níl glacadh ag an gComhchoiste leis an fhoráil sin in aon chor ar na fáthanna atá luaite cheana féin agus molann sé cur ina haghaidh.

Aontaíonn an Comhchoiste lena bhfuil curtha i suim ag Cumann Oibrithe Iompair agus Ilsaothair na hÉireann gur pribhléid ag gnóeagraithe é mar nach luíonn ach dliteanas teoranta orthu agus dá dhroim sin, gur cheart go mbeadh ar chuideachtaí cibé nochtadh faisnéise is inmholta a dhéanamh ar mhaithe le creidiúnaithe, le fostaithe agus leis an phobal i gcoitinne. Is ábhar imní i gcónaí don Choiste aon cheanglas a bhainfeadh le faisnéis a nochtadh a bheadh míbhuntáisteach do na cuideachtaí agus a chuirfeadh teorainn leis an gcion a d’fhéadfadh siad a dhéanamh chun cabhrú leis an aidhm ghinearálta a bhaineann le forás eacnamaíoch.

8. Feidhmiú

Tá an dearcadh a nocht an Comhchoiste sa dóú tuarascáil is daichead dar dáta an 30 Meitheamh, 1976 inar pléadh dréacht an Dara Treoir, á chur in iúl arís aige, agus is é sin, gur chóir na Treoracha a thugann leasú ar Acht na gCuideachtaí, 1963 i gceist a chur chun feidhme le reacht agus ní le hionstraimí reachtúla.

Nuair a ghlacfar leis na Treoracha go léir a bhaineann le dlí cuideachta beidh mórleasú le déanamh ar Acht na gCuideachtaí, 1963, lena chur in oiriúint d’oibleagáidí an Chomhphobail. Measann an Comhchoiste go mbeidh deis ann san am sin forálacha an Achta a athbhreithniú ag cur riachtanais na hÉireann agus an Chomhphobail san áireamh. Measann an Comhchoiste go bhféadfadh comhchoiste ón Dáil agus ón Seanad a cheapfaí go speisialta don ghnó gníomhú go fóinteach ar an obair sin. Níl amhras ar bith ach gur mhór an bhuntáiste é dá mbeadh an dlí reachtúil go léir a bhaineann le cuideachtaí, arna athchóiriú go cuí do riachtanais na linne seo, in aon reacht amháin.

9. Buíochas

Nuair a bhí an dréacht-Treoir á scrúdú ag an gComhchoiste fuair sé cúnamh nár bheag ó Choiste Comhairleach na gComhlachtaí Cuntasaíochta in Éirinn, ó Chónaidhm Thionscail na hÉireann, ó Chomhlachas na Mionghnólachtaí agus ó Chumann Oibrithe Iompair agus Ilsaothair na hÉireann. Is mian leis a bhuíochas a chur in iúl do na heagraíochtaí sin.

(Sínithe) CATHAL Ó hEOCHAIDH,

Cathaoirleach an Chomhchoiste.

9 Nollaig, 1976